شرکت سهامی عام:
یکی از انواع شرکت های سهامی ، شرکت سهامی عام است . شرکت سهامی عام طبق قانون تجارت شرکتی است که موسسین آن سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند ، شرکت سهامی عام سهام خود را در بورس اوراق بهادار می فروشد . به این طریق که موسسین قبلاَ بیست درصد سرمایه را خودشان تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس در یکی از بانک ها سپرده و سپس اظهارنامه ای به ضمیمه ی طرح اساسنامه ی شرکت و طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام،به مراجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.پس از ثبت شرکت سهامی عام،سهام آن در بورس داد و ستد می شود.
تاسیس شرکت سهامی عام:
تاسیس این نوع شرکت مطابق با ماده 107 لایحه اصلاحی قانون تجارت که در سال 1347 تصویب شد عبارت است از این که : « شرکت سهامی به وسیله هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد . تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشد » همچنین در تاسیس این شرکت پذیره نویسی هم انجام خواهد شد پس می توان نتیجه گرفت تاسیس این شرکت وابسته به سرمایه موسسان و سرمایه ای است که پذیره نویسان از طریق پذیره نوشتن وارد آن می کنند .
حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی عام:
براساس ماده 5 لایحه اصلاحی قانون تجارت، سرمایه اولیه شرکت سهامی عام نباید از پانصد هزار تومان (500.000) کمتر باشد و در صورتی که به هر دلیلی سرمایه شرکت از این مبلغ پایین‌تر باشد، موسسان شرکت بایستی طی یکسال نسبت به افزایش سرمایه شرکت اقدام نمایند، در غیر این صورت شرکت می‌تواند انواع دیگر تبدیل گردد.
در صورت عدم افزایش سرمایه، هر صاحب نفعی می‌تواند درخواست انحلال شرکت را بدهد.
برای تأسیس شرکت سهامی عام، موسسان شرکت بایستی حداقل سی و پنج درصد مبلغی که تعهد کرده را در حسابی به نام شرکت نزد یکی از شعب بانک‌ها ودیعه گذارند و بیست درصد از سرمایه شرکت را نزد خود نگه دارند. نکته‌ای که بایستی به آن دقت نمایید این است که ممکن است بخشی از سرمایه شرکت غیرنقدی باشد در این صورت موسسان موظف اند، اصل مدرک مالکیت را در همان بانکی که مبالغ نقدی خود را سپرده‌اند، ودیعه گذارند.
حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی عام:
به موجب ماده 107 اصلاحی قانون تجارت: شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیره‌ای که از میان صاحبان سهام انتخاب شده‌اند، اداره خواهد شد. اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی عام نباید کمتر از 5 نفر باشد، زیرا در این صورت هیئت مدیره که باید از میان صاحبان سهام انتخاب شوند، تشکیل نخواهد شد.
بدین ترتیب حداقل تعداد سهامداران جهت ثبت شرکت سهامی عام 5 نفر خواهد بود و برای افزایش اعضا محدودیتی وجود ندارد. همچنین حداقل تعداد مدیران و بازرسین در شرکت سهامی عام، بایستی حداقل 5 نفر برای هیئت مدیره و یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل باشد.
ویژگی های شرکت سهامی عام:
1- تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت های سهامی عام ضروری است.
2- در شرکت سهامی عام در هنگام تاسیس 20% از سرمایه توسط موسسین تعهد و حداقل 35% توسط آنان به حساب جاری شرکت در شرف تاسیس سپرده می شود و مابقی از طریق فروش سهام عموم تامین می گردد.
3- سرمایه شرکت سهامی عام در هنگام تاسیس حداقل 5 میلیون ریال می باشد.
4- اظهارنامه ثبت شرکت در شرکت سهامی عام به امضای موسسین می رسد.
5- شرکت سهامی عام برای فروش سهام باید اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید بر خلاف شرکت سهامی خاص که این حق را ندارد.
6- انتشار اوراق قرضه در شرکت سهامی عام ممکن است .
7- امضای ورقه تعهد سهم در شرکت سهامی عام مستلزم قبول اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی می باشد .
8- حداقل تعداد اعضا برای تشکیل شرکت سهامی عام 5 نفر می باشد.
مراحل ثبت شرکت سهامی عام:
همان طور که گفته شد ثبت شرکت سهامی در دو مرحله صورت می گیرد که در این قسمت به بیان مراحل ثبت شرکت سهامی عام می پردازیم . شرکت سهامی عام برای ثبت باید دارای مجوز از سازمان بورس بانک مرکزی باشد . شرکت سهامی عام می تواند با موضوعاتی چون تاسیس بانک ، طرح های عمرانی، احداث سد، صنایع بزرگی ماننده خودرو سازی و فولاد و… ثبت گردد . واژه سهامی عام می بایست به صورت خوانا و دقیق در انتهای نام شرکت ذکر شود .
بخش اول مرحله ثبت شرکت سهامی عام در سازمان بورس، تعیین معافیت از ثبت در سازمان بورس اوراق بهادار یا شامل ثبت شدن در سازمان بورس و اوراق بهادار است که می بایست قبل از اقدام به پذیره نویسی سهام توسط موسسین این نوع از شرکت تعیین شود .
بخش دوم مرحله ثبت شرکت سهامی عام در سازمان بورس، صدور مجوز عرضه عمومی و ثبت سهام توسط سازمان بورس اوراق بهادار است .
مؤسسان شرکت سهامی عامی که سهام در دست انتشار مشمول مقررات ثبت، نزد سازمان اعلام شده با انجام این مراحل می توانند اجازه عرضه عمومی سهام از سازمان بورس و اوراق بهادار (مدیریت بازار اولیه – اداره نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایه ای) بگیرد . مراحل ثبت شرکت های سهامی عام به جز دو بخشی که از آن در قسمت سازمان بورس اوراق بهادار نام برده شد عبارت است از :
1- ارسال مدارک و مستندات به سازمان های مربوطه توسط موسسین برای اخذ مجوز های مربوطه برای ارائه به اداره ثبت شرکت ها .
2- داشتن مجوز عرضه عمومی سهام، موسسین می بایست از سازمان بورس اوراق بهادار چنین مجوزی را گرفته و به اداره ثبت شرکت ها ارائه دهند .
3- شروع پذیره نویسی، پس از گرفتن مجوز های مورد نیاز از سازمان بورس اوراق بهادار موسسین شرکت سهامی عام می بایست به اداره ثبت شرکت ها بروند و اجازه منتشر کردن اعلامیه پذیره نویسی را دریافت کنند .
4- بعد از پایان پذیره نویسی موسسین اقدام به تشکیل و برگزاری مجمع عمومی مؤسس کنند .
5- پس از این که موسسین مجمع عمومی موسس را تشکیل دادند می بایست برای کامل کردن روند عرضه عمومی سهام مدارکی را به سازمان بورس ارائه کنند .
6- بعد از این که سازمان بورس روند عرضه عمومی سهام شرکت سهامی عام را با توجه به مدارک ارسالی موسسین تایید کرد، عرضه عمومی سهام در اداره ثبت شرکت ها به ثبت خواهد رسید .
7- آخرین مرحله برای ثبت شرکت سهامی عام گرفتن شماره ثبت از سازمان بورس و اوراق بهادار است .
ثبت شرکت سهامی عام:
پس از گذشت مهلت تعیین شده جهت پذیره‌نویسی یا در صورت تمدید آن، موسسان تا حداکثر یک‌ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی می‌کنند و پس از کسب اطمینان از پرداخت حداقل ۳۵ درصد سرمایه شرکت، تعداد سهام تعهدکنندگان تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس دعوت می‌شود. توجه داشته باشید که با مراجعه به اداره ثبت شرکتها و ارائه اظهارنامه و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی، ثبت شرکت به صورت کامل انجام نشده است و این‌ها تنها مقدمات ثبت شرکت به شمار می‌روند.
تفاوت شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص:
– سهام شرکت سهامی عام قابلیت عرضه در بازار سرمایه و جذب نقدینگی برای پروژه‌های توسعه‌ای را دارد. درحالی‌که ممکن است در شرکت سهامی خاص باتوجه به محدودیت سهامداران، امکان جذب منابع بیشتر وجود نداشته باشد.
– انتقال مالکیت در شرکت‌های سهامی عام به سهولت انجام می‌شود و اثری بر تداوم شرکت سهامی ندارد. درصورتی‌که در شرکت سهامی خاص، چنین نقل و انتقالی باید با توافق مدیران شرکت انجام شود.
– تعداد شرکای شرکت سهامی عام حداقل باید ۵ نفر باشد و تعداد شرکا در شرکت سهامی خاص حداقل باید ۳ نفر باشد.
– در شرکت سهامی عام، قسمتی از سرمایه به وسیله موسسین شرکت و قسمتی دیگر از طریق فروش سهام به مردم تامین می گردد.اما در شرکت سهامی خاص ، تمام سرمایه منحصراَ به وسیله موسسین تامین می گردد.
– برای تاًسیس شرکت های سهامی عام موًسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه ی شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام «شرکت در شرف تاًسیس» نزد یکی از بانک ها تودیع نماید. به این ترتیب شرکتی که مثلاً با پنج میلیون ریال تاًسیس می شود باید سیصد وپنجاه هزار ریال نقداً سپرده و سپس آگهی برای دعوت سایرین انتشار دهد.ممکن است قسمتی از تعهد موًسسین سرمایه ی غیر نقدی باشد در این صورت باید عین آن با مدارک مالکیت در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع گردد.
– سرمایه ی اولیه در شرکت های سهامی عام پنج میلیون ریال و در شرکت های سهامی خاص یک میلیون ریال است.
– برای ثبت شرکت سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه ی منضم به اساسنامه ای که به امضا کلیه ی سهامداران رسیده باشد و ورقه ای مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تاًدیه قسمت پرداخت شده آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد تمام تعهد باشد ضمن ارائه صورتمجلس عمومی موسسین حاکی بر تعیین مدیران و بازرسان شرکت کافی است.
تفاوت سهام بانام با سهام بینام :
همان‌طور که از عنوان آن‌ها پیداست، سهام با نام حاوی اسم مشخص و سهام بینام بدون اسم است. ازآن‌جایی‌که انتقال سهم بانام در دفتر سهام شرکت ثبت می‌شود، این سهام نسبت به سهام بدون نام دارای امنیت بیشتری است و در صورت مفقودی، خطری تهدیدکننده صاحب سهام نخواهد بود.
از طرفی دیگر، انتقال سهام بینام راحت‌تر است. در واقع، سهام بینام مانند اسکناس در نظر گرفته می‌شود و فرد حامل آن، مالک آن به شمار می‌رود. به علت نامشخص بودن انتقال سهام بینام، تعیین مالیات برای آن تقریباً غیرممکن است. انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت مکتوب شود و انتقال دهنده یا نماینده قانونی او، باید انتقال را در این دفتر، امضا کند.
انواع مجامع عمومی:
مجمع عمومی که مهم ترین و عالی ترین رکن شرکت است بنا به ماده 73 قانون تجارت مشتمل بر انواع ذیل می باشد :
1- مجمع عمومی موسس
2- مجمع عمومی عادی
3- مجمع عمومی فوق العاده
موارد اظهارنامه شرکت سهامی عام:
اظهارنامه‌ها، فرم‌هایی تهیه شده توسط اداره ثبت شرکتها هستند. طبق ماده ۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اطلاعات زیر باید در تدوین اظهارنامه، مورد توجه قرار بگیرند. توجه داشته باشید که مرجع ثبت شرکتها، اظهارنامه را جهت انطباق با قانون بررسی می‌کند و درصورت تطبیق با پیش‌نیاز‌ها، اجازه انتشار آن را صادر می‌کند.
– نام شرکت
– هویت کامل و اقامتگاه موسسان
– موضوع شرکت
– مقدار سرمایه
– تعداد سهام
– تعهد پرداخت
– آورده غیرنقدی
– مرکز اصلی شرکت
– مدت شرکت
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی عام:
– کپی کارت ملی و شناسنامه موسسین
– دو نسخه اظهارنامه شرکت
– دو جلد طرح اساسنامه شرکت
– دو نسخه طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام
– ارائه گواهی بانکی مبنی بر تودیع ۳۵ درصد از سرمایه شرکت در بانک
– دو نسخه صورت جلسه ی مجمع عمومی موسسین
– دو نسخه صورتجلسه هیئت مدیران (تعداد اعضای هیئت مدیره نباید از ۵ نفر کمتر باشند)
– آگهی دعوت مجمع عمومی موسسین و روزنامه تعیین شده
– اخذ و ارائه مجوزهای لازم از نهاد های مربوطه
معمولا کسانی که میخواهند این نوع شرکتها را ثبت کنند در ابتدا باید ثبت شرکت سهامی خاص را ثبت و بعد آن را به سهامی عام تبدیل کنند
انحلال شرکت سهامی :
1- انحلال قهری :
هرگاه شرکت ورشکسته شود و حکم ورشکستگی آن صادر گردد، منحل می شود و باید تصفیه گردد و تصفیه آن مطابق مقررات مربوط به ورشکستگی است. ورشکستگی تنها موردی است که در آن برای انحلال شرکت حکم دادگاه ضرورت ندارد. یعنی حکم ورشکستگی به طور تلویحی و ضمنی حکم به انحلال است.
2- انحلال به تشخیص و تصمیم مجمع عمومی فوق العاده:
مجمع عمومی فوق العاده هر زمان که بخواهد، می تواند به تشخیص خود و به هر علتی حتی بدون نیاز به توجیه، حتی با وجود مخالفت صاحبان سهام موسس یا انتفاعی قبل از موعد مقرر شرکت را منحل کند. چه ، عدم تغییر در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت سهامی، در موردی است که شرکت به حیات عادی و معمولی خود ادامه می دهد، نه در موردی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می خواهد به حیات شرکت پایان دهد.
3- انحلال به حکم دادگاه:
هرگاه موضوع شرکت انجام شده باشد، یا انجام آن غیرممکن باشد، یا مدت شرکت منقضی شده باشد و مجمع عمومی فوق العاده قبل از انقضاء شرکت را تمدید نکرده باشند، و یا هرگاه بر اثر زیان های وارده، حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، و مجمع عمومی نه رای به انحلال بدهد و نه رای به کاهش سرمایه شرکت، هر ذی نفع می تواند از دادگاه انحلال شرکت را درخواست کند.
هرگاه تا یک سال پس از به ثبت رسیدن، شرکت هیچ گونه اقدامی جهت موضوع اش انجام نداده باشد، با فعالیت شرکت بیش از یک سال متوقف شده باشد، یا سمت هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل بیش از 6 ماه بلاتصدی مانده باشد، دادگاه حداکثر شش ماه جهت رفع موجبات انحلال فرصت می دهد در صورتی که در این مدت موجبات انحلال رفع نشود، دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.