نحوه ثبت شرکت های خارجی:
براساس ماده 1 قانون ثبت شرکت ها هر شرکتی که در ایران تشکیل شود ، به گونه ای که مرکزیت آن در ایران باشد ، و در ایران مشغول فعالیت باشد ایرانی محسوب می شود. افراد خارجی که می خواهند در ایران شرکت ثبت کنند باید تابع قوانین ایران باشند.
برای اینکه شرکت های خارجی توانایی انجام عملیات تجاری را در ایران داشته باشند دو شرط لازم است:
1-در کشور خود قانونی شناخته شده باشند.
و البته اثبات این امر و ارائه ی دلیل در این مورد بعهده ی شرکت تقاضاکننده ی ثبت است.شرکتی که درخواست ثبت می کند،باید در نزد مرجع ثبت شرکت ها ثابت کند که در کشور خود قانونی است.این امر با ارائه ی مدارکی از مراجع ذی صلاح کشور مربوط که توسط مقامات کنسولی ایران در آن کشور تصدیق شده باشد،احراز می شود.
2-در اداره ثبت شرکت ها با رعایت آیین نامه ثبت شرکت ها به ثبت برسند.
لذا مجوز و دستور ثبت شرکت خارجی به موجب قانون ثبت شرکت ها مصوب 15 خرداد 1310 بوده و طبق ماده ی 3 قانون مذکور از تاریخ اجرای آن هر شرکت خارجی برای این که بتواند به وسیله ی شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود قانونی شناخته شده باشد.
بنابراین شرکت خارجی وقتی در ایران می تواند به ثبت برسد که در کشور مرکز اصلی خود به ثبت رسیده و قانوناً تشکیل شده باشد و البته اثبات این امر و ارائه ی دلیل در این مورد به عهده ی شرکت تقاضاکننده ی ثبت است.
گفتنی است میدان عمل بعضی از شرکت های تجارتی به علت زیادی سرمایه بسیار وسیع است و اغلب در خارج از کشوری که اقامت دارند، به خرید و فروش یا سایر اعمال تجارتی اشتغال دارند. این قبیل شرکت ها گرچه در مقر اصلی خود به ثبت رسیده اند ولی چون در ممالک خارج به تجارت اشتغال دارند کشورهای دیگری که شعب این قبیل شرکت ها در آن جا به نام شرکت مقیم کشور بیگانه معامله می نمایند، قطعاَ باید در امور آن ها رسیدگی های لازم را به عمل آورند و این معنی ندارد که شرکت های داخلی همگی تحت نظم و قاعده باشند.
ولی شرکت های خارجی بدون رعایت تشریفاتی هر قسم عملی که بخواهند به نام شرکت مقیم خارج انجام دهند. به این علت در کشورهای متمدن شعبه ی هر شرکت خارجی که در داخل مملکت آن ها تاسیس می شود، نخستین کاری که از آن انتظار دارند به ثبت رساندن شرکت می باشد.
مقررات ثبت برای اقدام به ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی به موجب ماده ی 4 نظامنامه ی قانون ثبت شرکت ها اظهارنامه آن«به وسیله شخصی که از طرف شرکت حق امضا در ایران دارد و یا توسط کسی که از طرف شخص مزبور برای این تقاضا وکالت دارد تقدیم خواهد شد».
ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی:
ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران مستلزم رعایت ضوابط و مراحل ذیل است:
1-تهیه و تنظیم اظهارنامه ثبت شرکت توسط وکیل یا نماینده قانونی شرکت و تقدیم به مرجع ثبت شرکت ها
2-ارائه نسخه مصدق(تایید شده) اساسنامه شرکت مادر
3-گواهی اختیارنامه وکیل یا نماینده شرکت در ایران
چنانچه شرکت متقاضی دارای نمایندگی مختلفی در ایران باشد گواهی اختیارنامه آن ها نیز باید به ضمیمه اسناد فوق ارائه شود. ضمناَ تمامی اسناد مزبور باید ممهور به مهر و امضای نماینده کنسولی سفارت ایران در کشور متبوع شرکت متقاضی باشد.
مزایای ثبت شرکت اتباع خارجی در ایران:
اتباع خارجی می توانند شرکت خود را به طور کامل و 100درصدی به نام خود در ایران ثبت کنند.
امکان افزایش صادرات غیر نفتی از طریق ثبت شرکت اتباع خارجی
امکان همکاری با شرکتهای فنی مهندسی در ایران برای انجام کار در کشورهای ثالث
شرایط ثبت شرکت خارجی با اشخاص ایرانی:
ترجمه و کپی از تمامی صفحات پاسپورت فرد خارجی به گونه ای که دارای مهر ویزای ایران باشد.
امضا کردن اوراق ثبت شرکت های ایران توسط فرد خارجی.
تعیین میزان سرمایه شرکت به گونه ای که کمتر از ده هزار دلار آمریکا نباشد.
در چنین شرایطی باید حداکثر ۴۹ % سرمایه متعلق به فرد خارجی می باشد و ۵۱ % متعلق به ایرانیان.
مدارک لازم برای ثبت شرکت خارجی :
طبق ماده 5 نظام نامه کشوری ، برای ثبت شرکت اتباع خارجی مدارکی به شرح زیر مورد نیاز است :
1- اظهارنامه ثبت شرکت توسط اتباع خارجی
2- گواهی تایید شده اساسنامه شرکت در یک نسخه
3- گواهی تایید شده از اختیارنامه ی نماینده عمده شرکت در ایران
نکته : در صورتی که شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد، باید یک نسخه از این گواهی در اختیار هر یک باشد.
4- داشتن مجوز از وزارتخانه یا سازمان دولتی و یا یک نهاد انقلابی و یا موافقت یکی از وزارتخانه های جمهوری اسلامی ایران
5- امتیازنامه در صورت وجود
نکته : کلیه اوراق و اسناد گفته شده باید به زبان فارسی یا یک نسخه ترجمه فارسی تهیه شده باشند .
بعد از اینکه اسناد فوق را به اداره ثبت شرکت ها ارسال نمودید ، کارشناسان اداره ثبت اظهارنامه شما را بررسی خواهند کرد.
کدام شعبات و نمایندگی شرکت های خارجی اجازه ثبت در ایران دارند:
ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران مشروط به عمل متقابل کشور متبوع شرکت خارجی می باشد، یعنی اگر در کشور متبوع شرکت خارجی ثبت شعب یا نمایندگیهای شرکت های ایرانی تجویز شده باشد شرکتهای آن کشور نیز می توانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند.
ثبت تغییرات در شرکت های خارجی:
به موجب ماده 3 قانون ثبت شرکت ها برای آنکه شخصیت حقوقی شرکت خارجی در ایران شناخته شود و شرکت بتواند در ایران مبادرت به امور تجاری کند،باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد.عدم هر یک از دو ملاک فوق موجب می شود که از دید قانون ایران،شرکت خارجی موجودیت نداشته باشد.لذا،شناسایی شخصیت حقوقی برای شرکت های تجاری خارجی در صورتی مصداق دارد که این شرکت ها در کشوری که تشکیل شده اند،دارای شخصیت حقوقی باشند.
پس از ثبت، تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران یا شعب آن باید به اداره ثبت اسناد اطلاع داده شود، تا وقتی که این اطلاع داده نشده عملیاتی که نماینده و یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است ؛ مگر اینکه شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت برساند.( ماده 7 قانون ثبت شرکت ها )
قانون ثبت شرکت ها در خصوص ورشکستگی ، انحلال و تصفیه شرکت های خارجی ، مورد را به سکوت برگزار نموده است. به طور مسلم هنگامی که شرکت در کشور اصلی خود ورشکسته و یا منحل گردد، شعبه آن نیز در ایران منحل می گردد و انحلال و ورشکستگی آن ها تابع مقررات اصلی خود شرکت می باشد.
انتشار رسمی فعالیت شرکت:
بنا به تجویز ماده 20 نظامنامه ثبت شرکت ها،اداره ثبت باید ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت شرکت خارجی یا شعبه آن، مراتب ذیل را به هزینه شرکت در روزنامه رسمی قوه قضاییه و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار تهران منتشر نماید.
1-خلاصه اساسنامه
2-نام نماینده یا نمایندگان عمده شرکت
3-نام افراد دارای حق امضاء
4-نام افراد مقیم ایران که جهت دریافت اطلاعات صلاحیت دارند.
به موجب ماده ی 21 نظامنامه:”مراتب مذکور در ماده فوق باید در یکی از روزنامه های محلی نیز منتشر شود که شعبه ای شرکت در آن جا دایر بوده و یا تاسیس می شود و اگر در آن محل روزنامه نباشد، این انتشار باید در یکی از روزنامه های حومیه تهران و با قید اینکه مربوط به کدام شعبه است،به عمل آید.انتشارات مذکور در این ماده نیز توسط دایره ای ثبت شرکت ها و به خرج خود شرکت به عمل خواهد آمد.
انحلال شعبه شرکت خارجی:
طبق قاعده کلی انحلال هر شخصیت حقوقی به دو صورت متصور است:
الف) با تصمیم صاحبان آن
ب) به حکم مراجع ذیصلاح
لیکن در آئین نامه مزبور فقط حالت دوم پیش بینی شده که مقرر می دارد:«ماده ی 6 اشخاصی که مجوز فعالیت آن ها از سوی مراجع ذیصلاح لغو می شود مکلفند در مهلت تعیین شده توسط اداره ثبت شرکت ها و مالکیت های صنعتی نسبت به انحلال شعبه یا نمایندگی و انجام امور تصفیه آن اقدام نمایند.
تبصره: شرکت هایی که مجوز فعالیت آن ها تمدید نمی شود ، 6 ماه مهلت دارند تا نسبت به انحلال شرکت ثبت شده و انجام امور تصفیه آن اقدام نمایند.»
بر اساس ماده 10 طبق آئین نامه ی اجرایی نحوه ی تاسیس و عملیات شعب بانک های خارجی در ایران(مصوب 28/12/1387 هیات وزیران) در حالات زیر امکان تعطیلی شعبه ی یک بانک خارجی در ایران وجود خواهد داشت:
الف)عدم رعایت دستورالعمل های بانک مرکزی
ب)به درخواست بانک خارجی مبنی بر تعطیلی شعبه ی خود
ج)در صورت توقف فعالیت های شعبه بیش از یک هفته بدون مجوز بانک مرکزی
د)در صورت احراز بانک مرکزی به نادرست بودن اطلاعات ارائه شده توسط بانک خارجی
همچنین ماده 12 آئین نامه ی مزبور مقرر می دارد:
بانک خارجی نمی تواند قبل از ایفای تعهدات شعبه خود در مقابل بستانکاران و سایر مشتریان در ایران نسبت به تعطیلی (انحلال) شعبه اقدام نماید.
تصمیم راجع به انحلال شرکت خارجی باید به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود تا پس از ثبت به اطلاع عموم برسد. ضمانت اجرای عدم ثبت و اعلان انحلال شرکت بلااثر بودن آن در مقابل اشخاص ثالث است.
مجازات در نظر گرفته شده برای شرکت های ثبت نشده:
با توجه به ماده ۵ مربوط به قانون مزبور چنانچه شرکت هایی بدون اقدام برای ثبت شرکت فعالیت های مالی، صنعتی و عمرانی را آغاز کنند و در زمان تعیین شده قانونی نسبت به ثبت نمایندگی یا شعبه اقدام نکنند، متخلف خواهند بود. این دسته از شرکت ها در مراحل اولیه محکمه از سوی قانون ملزم به پرداخت هزار تومان تا ۵۰ هزار تومان جزای نقدی خواهند شد. ضمن اینکه این شرکت ها موظف هستند برای هر روز تاخیری که نسبت به ثبت شرکت داشته اند، ۵ الی ۵۰ هزار تومان پرداخت نمایند.
چنانچه با گذری سه ماهه از صدور حکم قطعی این تخلف کماکان از سوی نمایندگی شرکت ادامه داشته باشند، قانون از ادامه فعالیت شرکت مزبور جلوگیری خواهد کرد.